ASAF (Acordo simplificado sobre ações futuras)

O Acordo Simplificado sobre Ações Futuras (ASAF, ou SAFE, na sigla em inglês) é um instrumento usado para financiamento inicial e semente. Assemelha-se à dinâmica de um instrumento conversível sem ter as complexidades que um instrumento conversível de dívida implicaria. Mediante um ACAF o investidor recebe o direito de comprar as ações de uma empresa em uma futura rodada de emissão de ações, sujeito a condições pré-definidas estabelecidas ex-ante no contrato

Objeto / Uso adequado

Fonte flexível, simples e rápida de financiamento em \rodadas sementes\ sem preço

Pode substituir

Dívida – instrumentos conversíveis

Perfil de risco/desempenho

Alto risco/alto retorno

Estágio de vida da empresa

Estágio semente

Vencimento

n/d: está vinculado à rodada de financiamento com emissão de ações (ou o evento de dissolução ou qualquer outro evento desencadeante)

Características específicas

Evento de liquidez ou evento desencadeador:

Este é um evento específico que aciona a conversão em ações. O evento mais comum é uma rodada de financiamento com emissão de ações (é geralmente um financiamento da série A, ou seja, quando a empresa dá ações de capital social aos investidores pela primeira vez). Outro evento desencadeante poderia ser uma venda estratégica ou “trade sale”, que é a venda do negócio geral, ou uma parte dele, para outra empresa.

Evento de dissolução:

No caso de uma empresa deixar de operar, o investidor ASAF tem o direito de receber o valor da compra ou qualquer outro valor acordado.

Taxa de desconto:

Permite ao investidor ASAF converter seu investimento em ações a um preço com desconto na rodada subsequente de financiamento. As taxas de desconto normalmente variam entre 10% e 25%, e o fator de desconto é calculado como abaixo: [100 - taxa de desconto]%

Limite de avaliação:

Ao levantar fundos acima de um determinado limite, o investidor ASAF pode converter seu investimento em ações usando o preço por ação com base no limite de avaliação. O limite de avaliação funciona como um limite para a avaliação que será usado para calcular o preço de conversão para os investidores ASAF, que têm o direito de converter para o limite de avaliação ou o preço atual de conversão, o que for menor, no financiamento subsequente.

Direitos pro rata ou direitos de participação:

Dão direito aos investidores ASAF a investir fundos adicionais durante as rondas de financiamento subsequentes, a fim de manter a sua percentagem de participação e evitar a diluição.

Variantes e opções interessantes

O evento desencadeador também pode ser associado a uma mudança de controle, fusão ou aquisição ou outra circunstância predefinida.

O limite de avaliação pode ser aplicado à avaliação antes10 ou depois11 do investimento.

Disposição do princípio da nação mais favorecida (em inglês: MFN, most favoured nation): no caso de múltiplas emissões ASAF, a empresa deve informar todos os investidores ASAF sobre cada nova emissão adicional e permitir que eles verifiquem se os termos são preferíveis ou não. Por exemplo, se um limite de avaliação ou desconto for introduzido na nova rodada do ASAF, os detentores anteriores terão o direito de alterar o ASAF para refletir os novos termos.

Vincular recompensas financeiras à realização do impacto, por exemplo, reduzir a taxa de desconto ou aumentar a avaliação. Veja “exemplos de termos pertinente” abaixo.